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Freudenberg Productos del Hogar, S.A. de C.V.
(Revisión: 9/08/2019)
1. Oferta y Aceptación. El presente documento contiene los términos y condiciones aplicables a la compra hecha por Freudenberg Productos del Hogar, S.A. de C.V. (el “Comprador”) respecto de los productos y/o servicios (los “Productos”) adquiridos del proveedor (el “Proveedor”) y constituye el único y total acuerdo entre el Comprador y el Proveedor respecto de dichos Productos. El Proveedor deberá aceptar la oferta por escrito o de manera tácita al comenzar los trabajos especificados bajo la misma. Al momento de su aceptación, el presente documento constituirá un contrato válido y vinculante entre las Partes (el “Contrato”). Cualesquier modificaciones o adiciones propuestas por el Proveedor se tendrán por rechazadas de manera expresa y no serán consideradas parte del Contrato a menos que consten por escrito y sean firmadas por un representante del Comprador con facultades suficientes para tales efectos.
2. Precio y Cambios. Los precios de los Productos serán firmes y no estarán sujetos a cambios a menos que las Partes acuerden lo contrario previamente y por escrito. El Comprador podrá, mediante aviso previo al Proveedor, realizar cambios a los diseños, especificaciones, cantidades, forma de entrega y cualesquiera otras características de los Productos. En dicho caso, el tiempo para cumplir con la orden de compra y el precio de los Productos no cambiará a menos que el Proveedor notifique por escrito al Comprador, dentro de los (10) diez días naturales siguientes a la recepción por parte del Proveedor de dicha solicitud de cambio, justificando con el soporte documental que es necesario un cambio en los plazos o en el precio en virtud del cambio solicitado por el Comprador. Con base en el aviso del Proveedor, las partes negociarán un ajuste equitativo al precio o plazo para la entrega. El Proveedor no podrá realizar cambio alguno al Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, incluyendo, sin estar limitado a, la naturaleza, tipo o calidad de los Productos, materias primas o bienes utilizados por el Proveedor o sus proveedores.
3. Comunicaciones. El Proveedor deberá cumplir con el método de comunicación electrónica especificado por el Comprador en la solicitud de cotización del Comprador o en el Contrato. Las comunicaciones entre las Partes, incluyendo la transmisión de órdenes de compra y la notificación de pagos, deberán ser electrónicas y deberán confirmarse por el mismo medio.
4. Proyecciones de Volúmenes y Cantidades. El Proveedor reconoce que cualesquier estimados, pronósticos o proyecciones de volúmenes o cantidades esperadas en el futuro, que sean proporcionadas por el Comprador, son proporcionadas únicamente para fines informativos y pueden cambiar en el transcurso del tiempo por lo que no constituyen una obligación de compra a cargo del Comprador. Las órdenes de compra deberán contener cantidades específicas y métodos de entrega determinados por el Comprador.
5. Envío. Todos los Productos serán enviados de conformidad con las instrucciones del Comprador. El Proveedor deberá cumplir con los requisitos legales y del Comprador respecto del embalaje, empaque, etiquetado, envío, transportación, seguros y notificaciones. El incumplimiento de los requisitos anteriores podrá resultar en cargos al Proveedor. El Proveedor no podrá cobrar por costos derivados del manejo, empaquetado, almacenamiento o transportación (incluyendo derechos, impuestos, honorarios, etc.) a menos que se apruebe por el Comprador previamente y por escrito. El Proveedor deberá asumir todo el riesgo por la pérdida o menoscabo de los Productos hasta su entrega de conformidad con el Contrato.
6. Entrega. La entrega de los Productos se realizará por las cantidades y en las fechas especificadas por el Comprador en el Contrato o en las órdenes de compra subsecuentes que emita el Comprador. A menos que se establezca algo distinto, los términos de la entrega serán FCA en el muelle/frontera del Comprador (Incoterms 2010). El cumplimiento puntual por parte del Proveedor en la entrega de los Productos constituye un elemento esencial a fin de que el Proveedor pueda exigir al Comprador el cumplimiento de sus obligaciones, y la falta de puntualidad será considerada un incumplimiento del Proveedor al Contrato. El Proveedor será responsable por el pago de cualquier costo adicional de transporte que requiera para cumplir con las fechas de entrega. El Comprador no estará obligado a aceptar Productos que sean entregados antes de la fecha de entrega pactada o por cantidades que no correspondan a las ordenadas.
7. Certificado de Calidad. Al momento de entrega de materia prima, el Proveedor deberá entregar un reporte de muestreo cualitativo demostrando que las materias primas cumplen con las especificaciones de cada envío de Productos. La certificación deberá identificar, cuando sea aplicable, la especificación relevante; fabricante y vendedor en caso de ser diferentes, lote, placa, identificación serial o termal; cantidad de material cubierto; fecha de envío y transportista; el número de orden de compra y códigos numéricos relevantes del Comprador, así como los resultados de las pruebas estadísticas obtenidos. Si la certificación se adjunta al envío, la unidad de envío que contenga el documento deberá ser claramente identificada, a fin de que la certificación se encuentre de manera accesible a disposición del personal que reciba el envío.
8. Aceptación. La aceptación de los Productos por el Comprador está condicionada a su inspección con posterioridad a que ocurra la entrega en las instalaciones del Comprador, sin perjuicio de cualquier pago que hubiese sido realizado por el Comprador. Los Productos rechazados por el Comprador por no cumplir con las especificaciones requeridas, podrán ser regresados al Proveedor a costo de este último. Los Productos rechazados por el Comprador y regresados al Proveedor no serán reemplazados a menos que así lo solicite el Comprador. El Comprador conservará todos los recursos y acciones a los que tenga derecho conforme a la ley respecto o en relación con Productos defectuosos.
9. Pago. Salvo que se pacte otra cosa por escrito, los pagos se harán de conformidad con los Términos Estándar de Pago del Comprador, después de la recepción de la factura correspondiente (CFDI). Los Términos Estándar del Comprador son los siguientes: Compra de materiales – 90 (noventa) días Logística – 90 (noventa) días Mercadotecnia y publicidad – 60 (sesenta) días Cualquier otra categoría – 30 (treinta) días Todas las facturas deberán contener el número de orden de compra, el número de confirmación o modificación, cantidad de piezas en el envío, número de cajas o contenedores, denominación e información de contacto del Proveedor y el número de la nota de carga emitida por el transportista, a fin de que se realice el pago. A menos de que expresamente se establezca algo distinto en el Contrato, los precios de los Productos incluyen todos los impuestos aplicables federales, estatales, municipales y locales. El Proveedor reconoce y acepta que el Comprador tendrá el derecho de compensar contra cualquier cantidad debida por parte del Proveedor.
10. Servicio y Refacciones. El Proveedor deberá tener a disposición del Comprador todos los elementos y Productos necesarios para satisfacer los requerimientos de servicio y refacciones del Comprador.
11. Propiedad Intelectual y/o Industrial. Salvo por lo expresamente estipulado en el presente Contrato, ninguna de las partes transfiere a la otra derechos de propiedad ni de uso sobre las marcas, diseños industriales, patentes, modelos de utilidad, derechos de autor, creaciones nuevas o cualquiera otro derecho de propiedad industrial o intelectual (“Derecho de Propiedad Intelectual”). El Proveedor otorga al Comprador el derecho y licencia no exclusiva sobre los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor a fin de:
(a) usar, vender y modificar los Productos e incorporar los Productos en otros para uso o venta;
(b) en el caso en que el Proveedor no pueda llevar a cabo o haya incumplido el presente Contrato, para hacer Productos o causar que los Productos sean realizados por una fuente alternativa durante el resto de la vigencia del Contrato, o de cualquier otra manera que en su caso acuerden las partes.
Todos los trabajos de autoría original, ideas, invenciones (ya sea que sean patentables o no), conocimiento técnico, procesos, compilaciones de información y otra propiedad intelectual creada por el Proveedor cuyo desarrollo fue pagado por el Comprador (“Creaciones”), y todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los mismos, son propiedad del Comprador. El Proveedor acuerda que dichas Creaciones del Proveedor cuyo desarrollo fue pagado por el Comprador, son “obras realizadas por encargo” según dicho término se define en la Ley Federal del Derecho de Autor. El Proveedor está obligado a asegurarse que todos sus empleados y subcontratistas celebren contratos por escrito consistentes con los términos anteriores.
12. Licencia de Marca Limitada. Sujeto al cumplimiento por parte del Proveedor con los términos y condiciones del Contrato, el Comprador otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, no transferible, limitada y sin derecho para sub licenciar, para reproducir y usar las marcas, logotipos, símbolos, nombres comerciales y otros indicios de origen comercial del Comprador y sus afiliadas, según se designe por escrito de tiempo en tiempo (conjuntamente las “Marcas del Comprador”), exclusivamente respecto de la fabricación y venta de Productos al Comprador. El Proveedor no podrá utilizar las Marcas del Comprador de forma distinta a la expresamente autorizada por el Comprador. La reproducción y uso por parte del Proveedor de las Marcas del Comprador, así como la reputación y valor comercial establecido o simbolizado por las mismas serán en el beneficio exclusivo del Comprador y sus afiliadas, según sea aplicable y a través del Contrato no se transmite al Proveedor derecho o reputación comercial alguna derivada de las Marcas del Comprador. El Proveedor no cuestionará ni retará la validez de las Marcas del Comprador, ni el registro de las Marcas del Comprador ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial o ante cualquier gobierno extranjero, o la titularidad del Comprador o sus afiliadas respecto de las Marcas del Comprador. El Proveedor no podrá declarar que tiene titularidad alguna sobre las Marcas del Comprador o registro alguno respecto de las mismas. En el momento en que el Proveedor cese de suministrar Productos al Comprador, o antes a petición del Comprador, el Proveedor estará obligado a descontinuar totalmente cualquier uso o reproducción de las Marcas del Comprador y el Proveedor no tendrá derecho alguno en relación con las Marcas del Comprador. Las obligaciones del Proveedor conforme a la presente cláusula continuarán en vigor aún terminado el Contrato.
13. Garantías. En adición a cualesquier otras garantías establecidas en el Contrato, el Proveedor expresamente garantiza que todos los Productos cumplirán con cualquier especificación, diseño, muestras o descripciones que se hubiesen acordado, así como con todas las características de calidad ofrecidas por el Proveedor, sus empleados o representantes de ventas.
14. Apego a las leyes. Las partes acuerdan respetar todas las leyes, reglamentos, normas, circulares y cualesquiera disposiciones legales federales, estatales, locales e internacionales aplicables, incluyendo controles de importación y exportación, medidas antiboicot, antidumping, sanciones, envíos a destinos o usuarios finales prohibidos.
15. Jurisdicción y Ley Aplicable. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de los presentes términos y condiciones de venta y cualquier orden de compra, las Partes se someten a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de cualquier controversia, a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Guanajuato, Estado de Guanajuato, renunciando a cualquier jurisdicción que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.
16. Cesión. El Proveedor no podrá ceder los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier cesión sin dicho consentimiento no tendrá efecto.
17. Confidencialidad. Las partes se obligan a mantener de forma confidencial toda la información y documentación recibida por ellas en relación con los presentes términos y condiciones y no deberá divulgarse a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de las mismas. La obligación de confidencialidad aquí establecida no aplicará respecto de aquella información o documentación que por su naturaleza se encuentre o hubiere estado en el dominio público por algún motivo que no constituya un acto u omisión de cualquiera de las Partes, ni sus accionistas, consejeros, administradores, funcionarios, representantes, trabajadores o empleados o porque sea requerida por autoridad. Las obligaciones señaladas en la presente cláusula permanecerán vigentes aún después de terminada la relación entre las Partes.
18. Nulidad. La nulidad o declaratoria de invalidez de alguna de las cláusulas de los presentes términos y condiciones deberá ser considerada en lo individual y en ningún caso deberá de representar la nulidad o invalidez del resto del clausulado.
19. Idioma. Este documento consta en inglés y español, siendo ambos idiomas legalmente vinculantes y aplicables. Sin embargo, para fines de interpretación, o en caso de conflicto entre las versiones inglés y español, prevalecerá la versión en español.
